Утвержден Решением учредителя N ______________________ от «___»________ ____ г.
УСТАВ
закрытого акционерного общества
«_______________________»
(органы управления: Единственный акционер,
Совет директоров, Генеральный директор)
г. __________
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Закрытое акционерное общество «__________», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским кодексом Российской Федерации и иным действующим законодательством РФ.
1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность осуществляет на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество «_______________», сокращенное фирменное наименование на русском языке: ЗАО «_______________», полное фирменное наименование на английском языке: «__________», сокращенное фирменное наименование на английском языке: «__________».
1.4. Единственным учредителем Общества является __________________________________________________________________________________________________ (наименование юридического лица, номер и дата свидетельства
___________________________________________________________________________ о регистрации, кем зарегистрировано, местонахождение, ОГРН, ИНН)
______________________________________________________________________ <1>. (для физического лица — Ф.И.О., паспорт: серия, номер, кем выдан, дата выдачи, адрес)
1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.6 Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
1.7. Место нахождения Общества: __________________. (Указывается полный адрес, основания его приобретения: договор аренды, свидетельство на право собственности с номером и датой заключения/выдачи и т.п.) <2>
По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган Общества — Генеральный директор.
1.8. Общество создается на срок __________________________________ <3>. (срок может быть определен как конкретной календарной датой, так и фактом достижения хозяйственной цели, ради которой создано общество)
———————————
<1> Согласно абз. 2 п. 2 ст. 10 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ «Об АО») общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.
<2> Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации (п. 2 ст. 4 ФЗ «Об АО»).
<3> Согласно п. 5 ст. 2 ФЗ «Об АО» общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом. После истечения срока, на который создавалось общество или достижения цели, ради которой оно было создано, общество подлежит ликвидации.
2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли в результате расширения рынка товаров и услуг.
2.2. Основными видами деятельности Общества являются: <1>
— ___________________________________________;
— ___________________________________________;
— ___________________________________________;
— ___________________________________________;
— ___________________________________________.
Общество вправе осуществлять иные, не запрещенные законодательством Российской Федерации виды деятельности.
2.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
2.4. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством РФ и настоящим Уставом. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству РФ.
2.5. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государства и его органов не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества.
———————————
<1> Основные виды деятельности общества желательно перечислить подробно, поскольку сделки, предусмотренные п. 1 ст. 78 ФЗ «Об АО» не требуют одобрения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров общества (в данном случае — решением единственного акционера) в порядке, предусмотренном ст. 79 указанного Закона, в частности, в случае, когда они совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации Общества в установленном федеральными законами порядке.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности может от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своего акционера. Акционер не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих ему акций.
3.5. Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов, равно как и государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.
3.6. Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие организации.
Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных федеральных законов.
3.8. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом Положения и наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании выданных Обществом доверенностей.
3.11. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого Общества, если иное не предусмотрено международным договором РФ. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.
3.12. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.
3.13. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
3.14. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.
3.15. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы _____________ в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением «________________»; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
3.16. При реорганизации и прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации — правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «_____________________»; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив ___________, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
3.17. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.
АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов и составляет _____ (________________) рублей <1>.
4.2. Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве _______ (__________) штук номинальной стоимостью ______ (___________) рублей каждая (размещенные акции). Все акции Общества выпущены в бездокументарной/документарной форме.
4.3. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве ___________ (_______________) штук номинальной стоимостью _______ (_____________) рублей каждая (объявленные акции) <2>.
Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и размещенные ранее обыкновенные именные акции Общества.
Объявленные акции могут быть выпущены в бездокументарной/документарной форме.
4.4. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
4.5. При учреждении Общества все его акции приобретает единственный учредитель (акционер).
4.6. Оплата акций, приобретаемых единственным акционером при учреждении Общества
осуществляется ___________________________ (указать форму оплаты в соответствии с решением об учреждении Общества) <3>.
4.7. Акции Общества, распределенные при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение _________________ с момента государственной регистрации Общества <4>.
Оплата акций Общества при его учреждении производится его учредителем (единственным акционером) по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.
4.8. Не менее 50% акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества. До оплаты 50% акций Общества, распределенных при его учреждении, Общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением Общества.
4.9. Не допускается освобождение учредителя (акционера) от обязанности оплаты акций Общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.
4.10. Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением _________________ <5>.
4.11. В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного п. 4.7 настоящего Устава, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует _________________________ переходит к Обществу неоплаченной сумме/стоимости имущества, не переданного в оплату акций в соответствии с п. 1 ст. 34 Федерального закона «Об акционерных обществах».
4.12. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
4.13. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку, за исключением ________________________ <6>.
Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.
Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
4.14. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров (наблюдательным советом) Общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не будет установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров (наблюдательным советом) Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
4.15. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
4.16. Решение об увеличении уставного капитала Общества принимается Единственным акционером Общества.
4.17. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п. 4.3 настоящего Устава <7>.
4.18. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
4.19. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
4.20. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
4.21. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» <8>.
4.22. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
4.23. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Единственным акционером.
4.24. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
4.25. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
4.26. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества/Единственного акционера Общества <9>.
4.27. Размещение Обществом акций, облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Единственного акционера Общества.
4.28. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
4.29. Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества и (или) величину обеспечения, предоставленного в этих целях Обществу третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.
Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
4.30. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
4.31. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.
4.32. Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.
4.33. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
4.34. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.
4.35. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Единственного акционера об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества <10>
Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Единственного акционера/Совета директоров (наблюдательного совета) Общества в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах».
При принятии решения о приобретении Обществом размещенных им акций Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными ст. ст. 72, 73 Федерального закона «Об акционерных обществах».
———————————
<1> Согласно ст. 26 ФЗ «Об АО» минимальный уставный капитал закрытого акционерного общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.
<2> Согласно абз. 2 — 3 п. 1 ст. 27 ФЗ «Об АО» уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.
Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.
<3> Согласно п. 2 ст. 34 ФЗ «Об АО» оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества (в данном случае — решением единственного учредителя об учреждении общества). Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.
При оплате акций неденежными средствами следует учитывать положения п. 3 ст. 34 ФЗ «Об АО».
<4> Согласно абз. 1 п. 1 ст. 34 ФЗ «Об АО» акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества (в данном случае — решением единственного учредителя о создании общества).
<5> Согласно абз. 3 п. 1 ст. 34 ФЗ «Об АО» акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
<6> Ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества, могут не устанавливаться (см. абз. 2 п. 2 ст. 34 ФЗ «Об АО»).
<7> Согласно абз. 2 п. 3 ст. 28 ФЗ «Об АО» решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров (в данном случае — единственным акционером) одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
<8> Согласно абз. 3 п. 1 ст. 29 ФЗ «Об АО» уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
<9> Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества (см. абз. 1 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об АО»).
<10> Такое право есть у общества, только если это предусмотрено его уставом (см. п. 4.21 настоящего Устава, п. 1 ст. 72 ФЗ «Об АО»).
5. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА.
КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере __________% от уставного капитала Общества <1>. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере _______________ <2> до достижения им размера, установленного настоящим Уставом.
5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
5.3. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды. Их создание, назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке, установленном действующим законодательством.
Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.
5.4. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
5.5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционеру Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
5.6. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционеру общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, установленной Федеральным законом «Об акционерных обществах», Общество обязано принять решение о своей ликвидации.
5.7. Если в случаях, предусмотренных п. п. 5.5 и 5.6 настоящего Устава, Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков.
5.8. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества вправе предложить Единственному акционеру уменьшить уставный капитал Общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов, если по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала. В этом случае решение Совета директоров (наблюдательного совета) Общества о таком предложении должно быть принято единогласно всеми членами Совета директоров (наблюдательного совета) Общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества. Общество обязано уменьшить уставный капитал в разумный срок после принятия Единственным акционером решения об уменьшении уставного капитала.
5.9. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
5.10. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.
В случаях _________ дивиденды выплачиваются _________________________________________________________________________________________________ <3>. (указать, каким имуществом выплачиваются дивиденды)
В остальных случаях дивиденды выплачиваются деньгами.5.11. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.
5.12. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Единственным акционером. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.
5.13. Срок выплаты дивидендов ________________________.
Порядок выплаты дивидендов ___________________________ <4>.
5.14. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, а также не вправе выплачивать объявленные по акциям дивиденды в случаях, предусмотренных ст. 43 Федерального закона «Об акционерных обществах».
5.15. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а также сделки __________________________ <5>, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.
Крупная сделка должна быть одобрена в порядке, предусмотренном гл. Х Федерального закона «Об акционерных обществах».
5.16. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» совершаются Обществом в порядке, предусмотренном гл. XI указанного Закона.
———————————
<1> Согласно абз. 1 п. 1 ст. 35 ФЗ «Об АО» в обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от его уставного капитала.
<2> Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества (см. абз. 2 п. 1 ст. 35 ФЗ «Об АО»).
<3> Согласно абз. 2 п. 1 ст. 42 ФЗ «Об АО» дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — иным имуществом.
<4> Согласно п. 4 ст. 42 ФЗ «Об АО» срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
<5> Согласно п. 1 ст. 78 ФЗ «Об АО» уставом общества могут быть установлены также иные (помимо перечисленных в указанной статье) случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом «Об акционерных обществах».
6. АКЦИОНЕР, ЕГО ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав:
— право на принятие решений, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Единственного акционера, а также решений, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров Федеральным законом «Об акционерных обществах» с правом голоса по всем вопросам;
— право на получение дивидендов;
— право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;
— право на получение информации о деятельности Общества и право знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке;
— право требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений органов управления Общества.
Акционер имеет также иные права, предоставленные ему настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.
6.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением случаев, установленных п. 4.10 настоящего Устава.
6.3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
6.4. Акционер обязан:
— оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством;
— соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;
— не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.
— своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных.
Акционер несет также иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.
6.5. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
6.6. Держателем реестра акционеров является Общество.
6.7. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ЕДИНСТВЕННЫЙ АКЦИОНЕР
7.1. Высшим органом управления Общества является Единственный акционер Общества <1>.
Общее руководство деятельностью Общест 1НАВЕРХ